Οδηγία (ΕΕ) 2025/25: Επέκταση και αναβάθμιση της χρήσης ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου.

Η Οδηγία (ΕΕ) 2025/25[1] του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 19^ης Δεκεμβρίου 2024, σχετικά με την περαιτέρω επέκταση και αναβάθμιση της χρήσης ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου και την τροποποίηση των Οδηγιών 2009/102/ΕΚ και (ΕΕ) 2017/1132, διευκολύνει τη διασυνοριακή επέκταση των μικρομεσαίων επιχειρήσεων και υποχρεώνει τα κράτη μέλη στη διενέργεια συγκεκριμένων προληπτικών ελέγχων κατά τη σύσταση εταιριών. Περαιτέρω, προτείνει στα κράτη μέλη τη θέσπιση δημόσιων ηλεκτρονικών ελέγχων σχετικά με την ταυτότητα,  τη δικαιοπρακτική ικανότητα των ιδρυτών και των διευθυντών των εταιριών. Μάλιστα, με γνώμονα την προάσπιση της διαφάνειας και της νομιμότητας στον επιχειρηματικό χώρο η Οδηγία υπογραμμίζει την ανάγκη απλοποίησης της διασυνοριακής ανταλλαγής εταιρικών δεδομένων, αλλά και της διασύνδεσης των ενωσιακών μητρώων καταχώρισης εταιρικών πληροφοριών. 

Τα κυριότερα σημεία της εν θέματι νομοθετικής πράξης συνοψίζονται ως ακολούθως:

• Υποχρεωτική υιοθέτηση από όλα τα κράτη μέλη προληπτικού ελέγχου νομιμότητας της συστατικής πράξης κάθε εταιρίας, του καταστατικού της -εφόσον αυτό περιλαμβάνεται σε χωριστή πράξη- καθώς και κάθε τροποποίησης των εν λόγω πράξεων. Ο έλεγχος αυτός μπορεί να είναι διοικητικός, δικαστικός, συμβολαιογραφικός ή συνδυασμός τους.
• Πρόταση θέσπισης από τα κράτη μέλη συμπληρωματικών δημοσίων ηλεκτρονικών ελέγχων όπως ιδίως δημόσιων εξ αποστάσεως οπτικοακουστικών ελέγχων ταυτότητας, συμπεριλαμβανομένου του ηλεκτρονικού ελέγχου των φωτογραφιών ταυτότητας των ιδρυτών και των διευθυντικών στελεχών των εταιριών.
• Επέκταση της αρχής «μόνον άπαξ» στις διασυνοριακές δραστηριότητες εταιρικού δικαίου. Με την αρχή αυτή απαγορεύεται προς τις δημόσιες αρχές των κρατών μελών να υποχρεώνουν τις εταιρίες σε επανυποβολή στοιχείων, εφόσον αυτά έχουν ήδη υποβληθεί στις δημόσιες αρχές άλλου κράτους μέλους.
• Υποχρέωση των κρατών μελών να εναρμονίσουν τα απαιτούμενα στοιχεία δημοσιοποίησης των εμπορικών προσωπικών εταιριών, κατά τρόπο ώστε αφενός να καταστεί ευχερέστερη η διασυνοριακή πρόσβαση στα εν λόγω στοιχεία και αφετέρου οι απαιτήσεις δημοσιοποίησης να είναι ανάλογες των υφιστάμενων για τις κεφαλαιουχικές εταιρίες.
• Υποχρέωση της Ευρωπαϊκής Ένωσης να καταστήσει προσβάσιμα τα στοιχεία των εμπορικών προσωπικών εταιριών μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, όπως ακριβώς και για τις κεφαλαιουχικές εταιρίες, με δωρεάν διάθεση ορισμένων εξ αυτών.
• Υποχρέωση της Ευρωπαϊκής Ένωσης να καταστήσει εφαρμόσιμο για τις εμπορικές προσωπικές εταιρίες τον ευρωπαϊκό μοναδικό ταυτοποιητή («EUID»)[2].
• Υποχρέωση των εταιριών να δημοσιοποιούν αλλαγές στις εταιρικές πράξεις και στα στοιχεία τους αμελλητί και υποχρέωση των μητρώων να καταχωρίζουν και να καθιστούν εύκολα διαθέσιμες τις αλλαγές αυτές το συντομότερο δυνατόν, όπως ισχύει για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς κεφαλαιουχικών εταιριών δυνάμει της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132. Προς επίτευξη αυτών των σκοπών, απαιτείται η εφαρμογή αναλογικών και αποτελεσματικών κυρώσεων από τα κράτη μέλη.
• Καθήκον θέσπισης εναρμονισμένου πιστοποιητικού εταιριών της ΕΕ το οποίο να εκδίδεται και να επικυρώνεται από τα εθνικά μητρώα επιχειρήσεων, να είναι διαθέσιμο σε όλες τις γλώσσες της Ένωσης και να περιλαμβάνει βασικά εταιρικά στοιχεία που χρησιμοποιούνται από εταιρίες σε διασυνοριακές καταστάσεις, όπως ενδεικτικά της εταιρικής επωνυμίας, της καταστατικής έδρας, των νομίμων εκπροσώπων και του εταιρικού σκοπού.
• Υποχρέωση της Ευρωπαϊκής Ένωσης να θεσπίσει ψηφιακό πληρεξούσιο επί τη βάσει πολύγλωσσου κοινού ευρωπαϊκού υποδείγματος, επιλέξιμου από τις εταιρίες που επιθυμούν να παρέχουν εξουσιοδότηση σε πρόσωπα προς εκπροσώπησή τους σε συγκεκριμένες διασυνοριακές διαδικασίες εντός του πεδίου εφαρμογής της παρούσας Οδηγίας. Το εν λόγω ψηφιακό πληρεξούσιο συμμορφώνεται με τους εθνικούς κανόνες σύστασης εταιριών και περιορισμών στη χρήση ων πληρεξουσίων εν γένει και η επιλογή του από τις εταιρίες είναι προαιρετική.

Η Οδηγία (ΕΕ) 2025/25 έχει τεθεί σε ισχύ από τις 30/1/2025 (20^η μέρα από τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης) και τα κράτη μέλη οφείλουν να την ενσωματώσουν στην εσωτερική τους έννομη τάξη μέχρι τις 31/7/2027.

Ελισσάβετ-Άννα Βάλβη
Δικηγόρος
Δ.Μ.Σ. Χρηματοοικονομικού και Θεσμικού Πλαισίου των Αγορών Χρήματος και Κεφαλαίου,
Τμήμα Χρηματοοικονομικής και Τραπεζικής Διοικητικής, Πανεπιστήμιο Πειραιώς
LL.M. in Forensics, Criminology and Law,
Law School, Maastricht University

[1] Οδηγία (ΕΕ) 2025/25 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 19^ης Δεκεμβρίου 2024, σχετικά με την περαιτέρω επέκταση και αναβάθμιση της χρήσης ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου και την τροποποίηση των Οδηγιών 2009/102/ΕΚ και (ΕΕ) 2017/1132

[2] Ν. 4919/2022: Χρήση ψηφιακών εργαλείων στον τομέα του εταιρικού δικαίου (ΦΕΚ Α’ 71/7.4.2022) με τον τίτλο «Σύσταση εταιρειών μέσω των Υπηρεσιών Μιας Στάσης (Υ.Μ.Σ.) και τήρηση του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.) – Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/1151 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 20ής Ιουνίου 2019 για την τροποποίηση της Oδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, όσον αφορά τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου (L 186) και λοιπές επείγουσες διατάξεις.»