Στις 7 Απριλίου δημοσιεύτηκε ο ν. 4919/2022[1] (εφεξής «νέος Νόμος»), με τον οποίο ενσωματώνεται στην ελληνική έννομη τάξη η Οδηγία (ΕΕ) 2019/1151, όπως αυτή τροποποίησε την Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 σχετικά με τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου. Επίσης, με το νέο Νόμο επιδιώκεται η ενοποίηση σε ένα νομοθέτημα των κανόνων της σύστασης επιχείρησης και της δημοσίευσης των πράξεων στο Γ.Ε.ΜΗ.[2], καθώς και η απλοποίηση των διαδικασιών σε νομικό, διοικητικό και τεχνικό επίπεδο, όπως προβλέπονται από την ανωτέρω Οδηγία.

 Οι βασικές προβλέψεις του νέου Νόμου συνοψίζονται στις ακόλουθες:

✔ Σύσταση του Μητρώου Μη Εμπορικής Οικονομικής Δραστηριότητας (Μ.Μ.Ε.Ο.Δ.): Από την 1η Οκτωβρίου 2022, θα είναι υποχρεωτική η εγγραφή στο εν λόγω μητρώο, το οποίο θα τηρείται στο πληροφοριακό σύστημα του Γ.Ε.ΜΗ., των νομικών προσώπων που ασκούν οικονομική, μη εμπορική δραστηριότητα (σωματεία, ιδρύματα, επιτροπές εράνων), καθώς και των αστικών εταιρειών, χωρίς νομική προσωπικότητα, με σκοπό τη συγκέντρωση και καταγραφή όλων των προσώπων που ασκούν μη εμπορική δραστηριότητα σε ένα συγκεκριμένο μητρώο.

✔ Συγκρότηση Γενικού Μητρώου Μελών Επιστημονικών Φορέων (ΓΕ.Μ.Μ.Ε.Φ.): Σε αυτό θα εγγράφονται προαιρετικά, τα πρόσωπα που ασκούν ελεύθερη επαγγελματική δραστηριότητα και δεν διενεργούν εμπορικές πράξεις, τα οποία είναι εγγεγραμμένα στους κατωτέρω επιστημονικούς φορείς ή στα μέλη αυτών: Τεχνικό Επιμελητήριο της Ελλάδος, Πανελλήνιος Ιατρικός Σύλλογος, Ολομέλεια Προέδρων Δικηγορικών Συλλόγων Ελλάδος, Οικονομικό Επιμελητήριο Ελλάδος, Ελληνική Οδοντιατρική Ομοσπονδία, Γεωτεχνικό Επιμελητήριο Ελλάδος, Συντονιστική Επιτροπή Συμβολαιογραφικών Συλλόγων Ελλάδος, Ομοσπονδία Δικαστικών Επιμελητών Ελλάδος, Πανελλήνιος Κτηνιατρικός Σύλλογος. Η εγγραφή των μελών των επιστημονικών φορέων στο ΓΕ.Μ.Μ.Ε.Φ. τίθεται ως προϋπόθεση, προκειμένου τα ως άνω μέλη να λάβουν κάθε είδους ενωσιακή οικονομική ενίσχυση, ή επιχορήγηση μέσω του ΕΣΠΑ, του Ταμείου Ανάκαμψης και Ανθεκτικότητας και άλλων πηγών.

✔ Τήρηση Μητρώου Επωνυμιών και Διακριτικών Τίτλων: Από την 1η Ιουλίου 2022, θα τηρείται στο πληροφοριακό σύστημα του Γ.Ε.ΜΗ, εθνικό ηλεκτρονικό μητρώο επωνυμιών και διακριτικών τίτλων, στο οποίο θα καταχωρίζονται με χρονολογική σειρά όλες οι επωνυμίες και οι διακριτικοί τίτλοι που δεσμεύονται από φυσικά ή  νομικά πρόσωπα, τα οποία ασκούν εμπορική ή  οικονομική μη εμπορική δραστηριότητα. Η καταχώριση της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου στο εν λόγω μητρώο έχει δηλωτικό χαρακτήρα και αποδεικνύει τον δικαιούχο μιας επωνυμίας ή ενός διακριτικού τίτλου βάσει της αρχής της προτεραιότητας.[3]

✔ Ευρωπαϊκός Μοναδικός Ταυτοποιητής (EUID): Με την εγγραφή του υπόχρεου στο Γ.Ε.ΜΗ., το πληροφοριακό σύστημα του Γ.Ε.ΜΗ. χορηγεί αυτομάτως σε αυτόν ευρωπαϊκό μοναδικό ταυτοποιητή (EUID), ο οποίος περιλαμβάνει, τουλάχιστον, στοιχεία που επιτρέπουν την ταυτοποίηση του κράτους μέλους του μητρώου, του εθνικού μητρώου καταγωγής και του αριθμού της εταιρείας σε αυτό το μητρώο και, κατά περίπτωση, χαρακτηριστικά για να αποφεύγονται σφάλματα ταυτοποίησης. Επίσης, επιτρέπει την αδιαμφισβήτητη ταυτοποίηση των εταιρειών κατά την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων μέσω της πλατφόρμας του Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. – B.R.I.S.[4]

✔ Διευρύνεται το πεδίο εφαρμογής της Υπηρεσίας Μίας Στάσης (Υ.Μ.Σ.) και αφορά πλέον όλες τις νομικές μορφές που είναι υπόχρεες εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ.. Ειδικότερα, η σύσταση εταιρείας μπορεί να λαμβάνει χώρα μέσω της Υ.Μ.Σ. ή μέσω της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μίας Στάσης (e-Υ.Μ.Σ.). Αξίζει να σημειωθεί ότι η νεοσυσταθείσα εταιρεία, μετά την ολοκλήρωση της σύστασης, μπορεί να υποβάλλει αίτημα ανοίγματος τραπεζικού λογαριασμού σε χρηματοπιστωτικό ίδρυμα της επιλογής της, μέσω του Πληροφοριακού Συστήματος Υ.Μ.Σ.

✔ Για τη σύσταση της εταιρείας δύναται να γίνει χρήση πρότυπου καταστατικού, στο οποίο μπορεί να προστίθεται πρόσθετο περιεχόμενο, το οποίο διαμορφώνεται ελεύθερα σύμφωνα με τη βούληση των εταίρων, υπό την προϋπόθεση ότι δεν τροποποιεί ή δεν αναιρεί τα στοιχεία του πρότυπου καταστατικού και δεν παραβιάζει διατάξεις αναγκαστικού δικαίου. Το πρότυπο καταστατικό με πρόσθετο περιεχόμενο αντικαθιστά το «ιδιωτικό έγγραφο» και στο εξής, με εξαίρεση τις συστάσεις που πραγματοποιούνται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, οι εταιρείες Θα συστήνονται είτε με πρότυπο, είτε με πρότυπο με πρόσθετο περιεχόμενο.[5]

✔ Από την 1η/07/2022, προβλέπεται η θέση εταιρείας σε καθεστώς αναστολής των καταχωρίσεων, αυτόματα, στις περιπτώσεις που ορίζει ο νέος Νόμος (π.χ. μη εμπρόθεσμη υποβολή των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων).

✔ Για πρώτη φορά, προβλέπεται η δυνατότητα για την πλήρη επιγραμμική σύσταση και καταχώριση των στοιχείων των υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιρειών είτε κράτους μέλους της ΕΕ ή και τρίτων χωρών, στην Ελλάδα, με απλούστευση των διαδικασιών και σύντμηση του μέχρι σήμερα απαιτούμενου χρόνου .

✔ Στα άρθρα 44 και 45 του νέου Νόμου αναφέρονται τα στοιχεία που καταχωρούνται και δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ για τα υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων που έχουν την έδρα τους σε άλλο κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή σε τρίτη χώρα.

✔ Στο νέο Νόμο προβλέπονται αναλυτικά διοικητικές (διοικητικά πρόστιμα που ξεκινούν από τα 100 Ευρώ και φτάνουν μέχρι και τις 100.000 Ευρώ) και ποινικές κυρώσεις σε περίπτωση παραβίασης των διατάξεων αυτού.

Χριστίνα Ζήση
Δικηγόρος
Δ.Μ.Σ. Γενικού Αστικού Δικαίου E.Κ.Π.Α.

[1] Με τίτλο: « Σύσταση εταιρειών μέσω των Υπηρεσιών Μιας Στάσης (Υ.Μ.Σ.) και τήρηση του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.) – Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/1151 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 20ής Ιουνίου 2019 για την τροποποίηση της Oδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, όσον αφορά τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου (L 186) και λοιπές επείγουσες διατάξεις.»

[2] Βλ. άρθρο 59 – Καταργούμενες διατάξεις: Από την έναρξη ισχύος του παρόντος, καταργούνται: α) τα άρθρα 85 έως 114 του ν. 4635/2019 (Α΄ 167), περί Γ.Ε.ΜΗ., β) τα άρθρα 1 έως 9α του ν. 4441/2016 (Α΄ 227), περί απλοποίησης διαδικασιών σύστασης επιχειρήσεων, γ) η υπ’ αριθμ. 90043/10.8.2021 απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων, «Καθορισμός των Κωδικών Αριθμών Δραστηριότητας (Κ.Α.Δ.) που αντιστοιχούν σε εμπορική δραστηριότητα και μη εμπορική δραστηριότητα – Εγγραφή και υποχρεώσεις δημοσιότητας των φυσικών προσώπων που εγγράφονται στο Γ.Ε.ΜΗ. βάσει Κ.Α.Δ. (Β΄ 4066).

[3] Σημειώνεται ότι, για πρώτη φορά, η δέσμευση της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου γίνεται σε πανελλήνιο επίπεδο, δηλαδή η ισχύς της δεν περιορίζεται σε επίπεδο νομού. Επίσης, το μητρώο επωνυμιών και διακριτικών τίτλων είναι ενιαίο για όλη τη χώρα, τηρείται ηλεκτρονικά και διασυνδέεται με το πληροφοριακό σύστημα Υ.Μ.Σ. και το πληροφοριακό σύστημα του Οργανισμού Βιομηχανικής Ιδιοκτησίας (Ο.Β.Ι.), προκειμένου να αποφευχθεί η λήψη επωνυμίας ή διακριτικού τίτλου, που έχει ήδη κατοχυρωθεί ως σήμα, καθώς και με το Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. – B.R.I.S.

[4] «Σύστημα Διασύνδεσης Μητρώων Επιχειρήσεων (Σ.ΔΙ.ΜΗ.Ε. – B.R.I.S.)»: Το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων επιχειρήσεων των κρατών μελών που αναφέρεται στον Εκτελεστικό Κανονισμό (ΕΕ) 2021/1042 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής της 18ης Ιουνίου 2021 «για τη θέσπιση κανόνων εφαρμογής της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/ 1132» (L 225).

[5] Μέχρι και έκδοση νέων υπουργικών αποφάσεων, οι υφιστάμενες αποφάσεις που εκδόθηκαν, σχετικά με το περιεχόμενο των πρότυπων καταστατικών, εξακολουθούν και εφαρμόζονται.